Бизнес-Пресса Бизнес-Пресса
Бизнес-Пресса Бизнес-Пресса
ПОИСК:      

Контакты
Подписка
Реклама
Архив

ПАРТНЕРЫ



DUE DILIGENCE

Каждый раз, принимая решение о покупке того или иного объекта, мы стараемся сопоставить разумность приобретения и цены за этот объект. «Что касается простых товаров, покупатель самостоятельно принимает решение о целесообразности сделки. Но уже при приобретении квартиры, как правило, обращаются к специалистам-риелторам. Безусловно, предприятие по сравнению с этими объектами является более сложной структурой, и чтобы произвести его адекватную оценку, инвестору потребуются специалисты по различным направлениям», – говорит директор АНО «Аргумент» Николай КОРОЛЬКОВ.
Период кризиса – это закономерно период увеличения числа сделок слияний и поглощений (M&A). «Покупка бизнесов – шаг очень ответственный, т.к. требует отвлечения серьезных финансовых ресурсов, при этом риски неудачного исхода по сравнению с обычным расширением бизнесавозрастают. Приобретение действующего предприятия – это покупка источника не только дополнительной прибыли, но и дополнительных рисков. Поэтому Due Diligence – необходимая процедура при подобных приобретениях», – отмечает генеральный директор ЗАО Консультационная группа "Баланс" Владимир КИЗЬ.
Первоначально термин Due Diligence пришел в консалтинговый бизнес из банковской сферы и подразумевал под собой комплексную систему сбора и анализа информации о потенциальных или существующих клиентах и партнерах, которая предназначалась банками для защиты собственности от возможного ущерба. Due Diligence дословно означает «должная степень заботливости» или «должная проверка» и представляет собой комплекс аналитических и оперативных мероприятий для проверки законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки по приобретению предприятия или его активов, инвестиционного проекта. «В условиях быстро меняющегося законодательсва, несистемного применения административных норм со стороны Федеральной службы по финансовым рынкам России, подавляющее большинство компаний не соблюдало и продолжает не соблюдать требования корпоративного законодательства, в результате чего сделки M&A находятся в зоне повышенного риска и осуществляются преимущественно в форме недружественного поглощения, - считает управляющий партнёр юридического агентства "Капитал Ресурс" Дмитрий ПОЗДНЯКОВ. - В настоящий момент преобладают две тенденции: с одной стороны бизнес обретает все более цивилизованные формы, т. е. растет профессионализм юридического сопровождения предприятий, повышается уровень понимания руководства относительно необходимости соблюдения соответствующих правовых норм, с другой – на второй волне передела собственности объективно возникает потребность в предпродажной подготовке, прединвестиционных исследованиях и пр. В результате такая услуга, как комплексный Due Diligence или правовая корпоративная проверка, как одна из его составляющих, становится все боле востребованной»/
Априори Due Diligence ближе к деятельности девелоперских компаний, так как данная услуга востребована при оценке рисков реализации строительных проектов. «Однако при приобретении готового бизнеса перед потенциальным собственником часто встает вопрос о комплексной проверке компании, в рамках которой привлекаются специалисты по бухгалтерскому, финансовому и правовому аудиту, юристы и оценщики. В данном случае оценщики выступают в качестве финансовых консультантов, просчитывая различные варианты развития событий в зависимости от направлений дальнейшего развития бизнеса действующего предприятия, напрямую влияющих на капитализацию компании», – разъясняет заместитель директора ООО «Сибирский оценщик» Вера ВОЛЬНОВА.
В условиях финансового кризиса актуальны сделки по слиянию и поглощению предприятий, которые также требуют правового анализа Due diligence. «Основной задачей Due Diligence является определение целесообразности инвестирования средств в проект по приобретению того или иного предприятия, или пакета акций путем оценки рисков предприятия, в частности экономических, политических, хозяйственных, а порой и региональных, а также определение справедливой цены и установление в договоре гарантии со стороны продавца в отношении проблемных мест в компании, а также отступных условий при сделке», – говорит директор ЗАО «Оценочно-правовая группа «Агентство LEX» Наталья МОШАРОВА.

Виды и формы
Due Diligence чаще всего включает в себя аудит, финансовый и налоговый анализ, правовую экспертизу деятельности компании. Этим и определяются виды Due Diligence: финансовый, налоговый, правовой. «Несмотря на то, что в этом перечне отсутствует «оценочный» Due Diligence, без привлечения специалистов-оценщиков, вряд ли потенциальный покупатель бизнеса сможет сориентироваться в предлагаемых ценовых интервалах», – напоминает Вера ВОЛЬНОВА.
Виды Due Diligence могут зависеть от типа объекта инвестирования, а также от задач, которые ставит инвестор. «Развернутый Due Diligence включает в себя несколько видов анализа, - объясняет директор ГК «ПрофКонсалт-Групп» Александр РЕШЕТОВ. Финансовый Due Diligence – это финансовый анализ способности предприятия приносить доход. Обычно проводится одновременно с аудитом предприятия, в ходе которого определяются правильность ведения бухгалтерского учета, достоверность отчетности и другой документации и их соответствие нормативным актам. Налоговый Due Diligence – налоговый анализ, дает заключение об адекватности налоговой нагрузки на предприятие. По окончании анализа даются предложения по оптимизации налогообложения. Правовой Due Diligenceэкспертиза соответствия деятельности компании нормативным актам. В ходе правовой проверки составляются рекомендации по изменению редакции документации предприятия на соответствие ее существующим нормам юриспруденции».
В мировой практике принято различать два основных вида развернутого Due Diligence. Первый проводится в связи с намерением компании сделать публичную оферту в отношении ценных бумаг (IPO, SPO). Второй проводится потенциальным покупателем активов или акций компании. «В России наиболее распространен второй вид Due Diligence», –  отмечает  Наталья МОШАРОВА.
Сейчас круг оснований для Due Diligence существенно расширился, а сама проверка перешла в плоскость риск-менеджмента. «Действительно, в зависимости от причин исследования, речь идет об управлении следующими рисками: риск признания сделки недействительной; риск неисполнения компанией своих обязательств; риск неверного определения цены сделки вследствие наличия скрытых обязательств (налоговых, договорных и пр.), а также вероятного их возникновения (например, вследствие корпоративных конфликтов с миноритарными акционерами); риск утраты активов (материальных или нематериальных) после заключения сделки (например, вследствие прекращения или аннулирования той или иной лицензии, обращения взыскания на имущество, истребование его из чужого незаконного владения)», – комментирует Дмитрий ПОЗДНЯКОВ.
При этом Due Diligence можно проводить как собственными силами, так и с привлечением внешних консультантов. «Первый вариант под силу очень крупным компаниям, которые имеют в штате всех необходимых специалистов. Но для средних и небольших компаний выгодней приглашать специалистов по разовому договору», – отмечаетВладимир КИЗЬ.

Этапы
Первым и наиболее очевидным этапом всестороннего исследования является финансовый анализ (финансовый Due Diligence), который концентрирует внимание на способности компании приносить доход. По опыту Дмитрия ПОЗДНЯКОВА, «часто он проводится одновременно с аудитом предприятия, в ходе которого определяются правильность ведения бухгалтерского учета, достоверность отчетности и другой документации и их соответствие нормативным актам. В процессе финансового анализа изучаются активы компании, ее доходы, финансовые коэффициенты и система финансового планирования и контроля. Налоговый анализ предприятия (налоговый Due Diligence) проводится с целью оценки налоговой нагрузки на компанию, а также для выявления возможности оптимизации налогового бремени. Анализ юридических аспектов коммерческой деятельности (правовой Due Diligence) направлен на проверку деятельности компании на соответствие с нормативными актами в сфере гражданского, трудового и налогового права, а также в области корпоративной практики. В его процессе изучаются устав компании, ее договоры с контрагентами и персоналом. Кроме того, составляются и редактируются новые контракты на будущее».
Что касается процедур, то на первом  этапе во время посещения предприятия инвестором и консультантом происходит детальное ознакомление с производственным процессом, ознакомление и собеседование с сотрудниками предприятия, проверяется состояние движимого и недвижимого имущества. На втором этапе производится проверка состояния бизнеса компании
Инвестору необходимо обратить внимание на позиционирование компании на рынке,   узнаваемость торговой марки и реакцию на нее покупателя. «В ходе Due Diligence в первую очередь оценивается степень приверженности потребителей брэнду компании, - уточняет Николай КОРОЛЬКОВ. - Необходимо обратить внимание на поставщиков и клиентов компании, пообщаться с аудиторами, юристами, банкирами, страховщиками и др. На третьем этапе происходитоценка технологий производства и рисков их устаревания. Есть разные позиции инвесторов. Например,  некоторые вкладывают средства только в компании, где все строится на передовых технологиях, а другие, наоборот, стараются не рисковать и в новые технологии денег никогда не вкладывают. На данном этапе инвестор выясняет, насколько технологическая оснащенность предприятия соответствует его требованиям. На четвертом этапе проводится проверка финансового состояния компании. Проводится бизнес-аудит (неполный аудит) компании, основная задача которого заключается в том, что необходимо подтвердить показатели текущего финансового состояния компании, представленные инвестору, а также проанализировать оценочные данные, на которых базируются прогнозы компании и ее текущая и перспективная стоимость. Инвестор узнает, нет ли у компании просроченной дебиторской задолженности, каковы размеры расходов, бюджетов на маркетинг, научные исследования и разработки. Необходимо определить уровень безубыточности компании, какая доля рынка необходима для этого и каковы главные факторы, влияющие на безубыточность? Также необходимо провести налоговый аудит для того, чтобы определить уровень «защищенности» схем оптимизации налогообложения, применяемых компанией. На пятом этапе проводится проверка правового положения компании, на которой необходимо проверить и проанализировать правоустанавливающие документы. Шестой этап предусматривает встречи с топ-менеджментом, начиная от директора по производству и заканчивая главным бухгалтером, которые позволят оценить личные качества руководителей. Важно убедиться в том, что руководящий состав располагает нужным опытом маркетинга, навыками технического и финансового планирования и контроля. Седьмой этап – это этап принятия решения. Due Diligence обязательно выявит какие-то проблемы, что является нормальной практикой, идеальных сделок не бывает, в ходе Due Diligence будет необходимо понять мотивацию всех участников сделки. Необходимо понять, почему владелец желает поменять бизнес на наличные и, напротив, какие мотивы  подталкивают инвестора расстаться с деньгами в пользу бизнеса».
Нужно иметь ввиду, что каждая экспертиза – процесс небыстрый. «Например, юридическая экспертиза занимает лот одного до четырех месяцев. Однако этот срок может меняться в зависимости от целей проведения экспертизы, ее объемов или размера покупаемого предприятия и объема подлежащих анализу документов. Кроме того, объем анализируемой информации зависит от потребностей каждого клиента (особенностей инвестиционного проекта). Можно провести Due Diligence как всей деятельности предприятия, так и отдельных участков его работы», – отмечает Наталья МОШАРОВА.
Как правило, заказчиками Due Diligence выступают покупатели бизнеса. Поэтому одна из целей этой процедуры – выявить проблемы, которые помогут аргументированно  вести переговоры о снижении цены приобретаемого бизнеса.

Значимость Due Diligence
Как подчеркивает Вера ВОЛЬНОВА, «процедуру Due Diligence можно сравнить с консультацией у адвоката перед началом судебного процесса: стоит ли затрачивать силы, время и финансы для достижения поставленной цели, если цель не оправдывает средства? Стоит ли приобретать компанию, если эта операция не принесет желаемого дохода? И какова величина будущего дохода от владения данным бизнесом? Это важно, так как лежит в основе принятия решения».
Конечно, значение Due Dilugence для инвестора зависит от его осведомленности об объекте инвестирования, а также от рисков, которые он может допустить при инвестировании. «Хочу отметить, что оценщик рассматривает предприятие с нескольких сторон и с различных позиций, - комментирует Николай КОРОЛЬКОВ. - Например, с позиции продавца оценщик рассматривает стоимость компании как стоимость издержек по ее созданию, и, как правило, это может оказаться верхняя граница стоимости компании. А с позиции инвестора оценщик будет рассматривать стоимость предприятия как стоимость, отражающую будущие доходы. Если инвестор будет полагаться на возможную неопределенность получения этих доходов, это, в свою очередь, максимизирует риски вложения и соответственно минимизирует стоимость. Получив такой диапазон стоимостей, и продавец и покупатель будут принимать решение о сделке в пределах «вилки» этого диапазона».
Конечно, любой здравомыслящий бизнесмен, планирующий сделку по приобретению предприятия, в первую очередь ознакомится с финансовым состоянием предприятия. Однако, как разъясняет Наталья МОШАРОВА, «финансовая отчетность не дает ее пользователю представления о многих аспектах финансово-хозяйственной деятельности предприятия, которые надо учитывать при покупке бизнеса, поэтому на данном этапе для проведения финансового Due Diligence целесообразно привлечь в качестве экспертов аудитора, финансового консультанта и оценщика, которые выразят свое мнение относительно достоверности финансовой отчетности компании. Ведь очень часто оказывается, что все производственное оборудование и/или недвижимое имущество выведено на отдельное юридическое лицо и арендуется у него по краткосрочным договорам, само предприятие работает по давальческой схеме, а весь его персонал числится в третьей организации, зато финансовые показатели этого предприятия, согласно отчетности, высоки и не вызывают сомнений. Вот тут и кроется ответ на вопрос почему разумно и целесообразно проводить финансовый анализ одновременно с аудитом, финансовым консультантом и оценщиком». Таким образом, грамотно проведенная процедура финансового Due Diligence может стать мощным инструментом корректировки цены сделки.
«При всем том следует отметить, что Due Diligence не предполагает, что в результате инвестор-покупатель бизнеса получит однозначный ответ на вопрос, покупать бизнес или нет. Целью этой процедуры является обеспечение инвестора информацией о состоянии бизнеса, его составе, финансовых показателях и рисках, которой будет достаточно для принятия решения о покупке либо отказе от покупки бизнеса», – предупреждает Дмитрий ПОЗДНЯКОВ.

Стоимость и условия проведения
«С точки зрения проведения данных работ оценщиком, стоимость будет определяться в зависимости от объекта инвестирования в том числе размера предприятия, а также от глубины процедуры, которая определяется заданием на проведение Due Diligence. По аналогии со стоимостью услуг по оценке бизнеса можно сказать, что эта стоимость может составлять от десятков до сотен тысяч рублей, при этом время, которое потребуется на оценку, зависит от доступности информации, режимов поиска этой информации и может колебаться от месяца до нескольких месяцев», – говорит Николай КОРОЛЬКОВ.
Условия проведения Due Diligence всегда обсуждаются между заказчиком и исполнителем услуг и включают в себя определение количества видов Due Diligence, предмета исследования, место исследования предоставленных материалов, сроки и т. п. «Как правило, стоимость проведения Due Diligence мы определяем в зависимости от объема работ, глубины анализа, - рассказывает Александр РЕШЕТОВ. - Данная процедура требует привлечения квалифицированных специалистов и изучения большого объема информации. Все это обговаривается с заказчиком, учитываются требования, пожелания к работе и составляется договор».
Стоимость Due Diligence обычно формируется на основании технического задания, которое служит основой для расчета количества человеко-часов. «Если все работы заказываются у одной компании, то заказчик вправе ставить вопрос о скидке за объем, или за комплексность услуг. Для успешного проведения Due Diligence необходимо максимально обеспечить информацией специалистов, предоставив им все запрашиваемые документы», – отмечает Владимир КИЗЬ.

Практические рекомендации
Некоторые промышленные, торговые, а также инвестиционные компании имеют штатных консультантов, которые проводят Due Diligence. Но, по мнению Натальи Мошаровой, «большинство фирм обращаются к консультационным фирмам, которые располагают необходимым опытом, ресурсами и имеют в штате высококвалифицированных специалистов. Самое главное, такие компании предоставляют независимый взгляд на состояние дел на предприятии. Кроме того, такие компании отвечают за качество предоставляемых услуг».
Если вы решили начать процедуру Due Diligence, то самое сложное в этом процессе – правильно выбрать исполнителей. Как поясняет Вера ВОЛЬНОВА, «что касается привлечения оценщиков, необходимо обратить внимание на квалификацию специалиста, продолжительность его работы на рынке оценки, наличие профессиональных достижений, достаточную сумму страховки, умение работать с крупными объектами. Гарантией качественного исполнения работ в данном случае может выступать время работы компании, в которой состоит оценщик, сумма, на которую застрахована эта компания и количество оценщиков в штате».
Еще одной важной особенностью Due Diligence является то, что и продавец и покупатель должны быть уверены в нераспространении информации о деятельности предприятия. «Договор на проведение Due Diligence в обязательном порядке должен включать пункты о соблюдении конфиденциальности информации, полученной всеми сторонами, включая консультантов, потенциальных покупателей и продавцов бизнеса», – напоминает Николай КОРОЛЬКОВ. Кроме того, в договоре нужно четко оговорить предмет, цель проводимого исследования, стоимость услуги и порядок расчетов, сроки выполнения и ответственность сторон. «Важно в техническом задании (которое является приложением к договору) подробно расписать  все предполагаемые действия, чтобы у всех сторон было полное понимание информации, которая должна быть на выходе, - уточняет Владимир КИЗЬ. - Безусловно, в договоре нужно предусматривать ответственность за данные консультантами рекомендации, а возможно, и за невыявленные риски». Специфика таких консалтинговых услуг такова, что нельзя ощутить результат до того, как его получишь, он неосязаем. «Обращаясь в консалтинговую компанию, заказчик рискует вдвойне. Ему часто нужен не просто аудитор, а верный и надежный помощник. В условиях кризиса ошибка в выборе аудиторской или оценочной компании может оказаться катастрофической. Поэтому многие компании как свидетельство своей надежности размещают на сайтах рекомендации и благодарственные письма от клиентов», – уверен Александр РЕШЕТОВ.
Обычно наиболее эффективным является вариант, когда ответственным за координацию проверки назначается штатный юрист или глава юридического отдела. В случае если внешним юристам предоставляются копии документов, это необходимо фиксировать в актах приема-передачи документов. Все эти меры помогут более эффективно организовывать процесс проверки компании.
Таким образом, в результате грамотно организованного Due Diligence потенциальный инвестор сможет получить всю интересующую его информацию относительно компании, в которую он собирается инвестировать. А объективность и достоверность представленной его вниманию информации позволит инвестору принять независимое и оптимальное решение.

Елена Борисовская


Специализированный журнал Журнал "Строительство и Городское Хозяйство Сибири"
Специализированный журнал Журнал "Продукты и прибыль"
Специализированный журнал Журнал "Продукты и прибыль"
НОВОСТИ
17.08.2012
БЕЗОПАСНОСТЬ БИЗНЕСА
Каждый руководитель и собственник бизнеса желал бы узнать, что представляет собой интересующий его человек — потенциальный партнер или корпоративный клиент, претендент на ответственную должность или представитель определенных структур. Получить такую информацию быстро, точно, безо всяких анкет и специальных технических средств позволяет фенотипология...
01.07.2012
В центре внимания – Томск
27 июня представители Издательского Дома «Бизнес-пресса» побывали в городе Томск
24.02.2012
B2B basis
Газета «Бизнес в Сибири» выступила партнером Первой новосибирской конференции B2B basis (Москва) «Корпоративные продажи: управление, стратегия, маркетинг».
Архив новостей


Тенториум с доставкой.